十年动乱，元女友第毁掉的不只是一代人的人生。小女孩荣芬芳随知青母亲江建英从贵州回到上海，元女友第等待她们的却非亲人的温暖，而是各种敌意和蔑视。舅妈阿菊无论如何不愿收留她们，雪上加霜的是妈妈又因病撒手人寰。苦难之际，芬芳毫不容易从善良的林老师（冯雷 饰）那里得到些许温暖和作为人的尊严，并和林家两兄弟成为亲密的好朋友。但是天降厄运，迫使芬芳和林家失去了联系。此去经年，在饭馆打工的芬芳（宋佳 饰）和多年未见的林超（耿乐 饰）、林越（郭京飞 饰）两兄弟不期而遇。在时代的大潮下，三个各怀理想的年轻人经历着思想和情感的变革，他们的命运紧紧交织在一起，彼此见证着生命之花的盛放与凋零……