这部影片改编自真实历史事件，午夜讲述的是美国历史上最知名的一位叛逆：午夜纽顿-奈特(Newton Knight)的故事。奈特是密西西比当地人，南北战争中他从南军叛逃，组织了一队士兵，在自己的家乡建立了名为“琼斯的自由国度”的国家。奈特不仅与一位黑人女奴结婚，拒绝回到南军服役，更是在密西西比这块邦联政府的属地解放黑奴，这在当时的美国实属罕见，也让他成为密西西比当地的一位传奇人物。