故事发生在第一部的四年之后，香蕉线此时特警K（汤姆•李•琼斯 饰）已经退休，香蕉线成为一名普通的邮局局长，而J（威尔•史密斯 饰）则继续从事MIB的工作。卡洛瑟星邪恶女王蛇莲娜来到地球需找宇宙能量“萨塔之星”，占领了MIB的总部。而当年逃亡到地球的萨塔公主萝娜曾请求MIB把 “萨塔之星”藏在地球，全面负责这件事情的K为了地球的安全，拒绝了她。面对来势汹汹的蛇莲娜，MIB派J去寻找k，调查当年事件的真相，怎样说服失去记忆的K相信外星人的存在，成了J面临的第一个难题……
新裤子
回复 :经营牛仔裤店、人称他为裤王的王枝富，在小妹结婚后，家中仅剩下他一人单身，于是心急的老妈一直催促他快点找个女朋友结婚。尔后，他遇见正与丈夫分居的女子，并心生爱意。但是她的丈夫却希望与她复合，面对如此的威胁，两人的爱情是否能够顺利开花结果呢？
德德玛
回复 :冲（吴彦祖 饰）和瞳（古天乐 饰）是同卵双胞胎，自小冲就生活在哥哥瞳的光芒之下。岂料在冲26岁生日那天，收到了瞳的死讯。冲在瞳的遗物中找到了一条钥匙，由此走进了瞳的世界。瞳结识女友阿陆（谷祖琳 饰）时，曾教训了阿陆的前古惑仔男友阿文（谭耀文 饰）。阿文领教完瞳的重拳后，发现瞳天生就是拳击界的冠军，于是担任起瞳的经纪人，带着瞳去参加黑市拳比赛。瞳所向披靡，由此他和阿文成了莫逆。阿陆、瞳、阿文三人过着风光的生活。岂料瞳因破坏黑市拳集团的游戏规则，被集团请来的黑人拳手活活打死。阿文在冲身上又看到了瞳的影子，他的引领下，冲日夜训练，渴望打败那名黑人拳手，为瞳报仇……
纪如璟
回复 :一个诚实的科学家把死去的百万富翁(多诺万饰)的大脑保存在水箱里。多诺万成功地把他强大的意志强加给这位科学家，并利用他来谋杀他的敌人。
