五年前，天策苏灿全家被杀，天策苏灿侥幸逃脱，从此隐姓埋名沦为乞丐。五年后，等他带着徒儿再次回到广州之日，广州发生了天翻地覆的变化。烟馆满街，民不聊生，新上任的总督钟懿和广州知府徐友谅面和心不合，父亲曾经的好友赵海已成为当地第一首富，青梅竹马的赵倩也变成了留洋归来的美女。总督上任途中曾遇到刺客，苏乞儿误打误撞卷入其中，遭到广州知府的通缉捉拿。苏乞儿一面应对官府的围追堵截，一面暗中调查杀害全家的凶手，无意间，却发现了洋人的一个惊天秘密。而此时，苏乞儿与赵倩的感情也在日渐复苏。面对家仇、国恨，曾经的青梅竹马，苏乞儿该何去何从？