1950年，午夜大批武师进入香港开设拳馆，午夜其中叶问(唐文龙饰)竟无一败绩名气大涨，引起九龙城寨现寨主郑德隆(林枫烨饰)的注意，郑德隆恐叶问对自己产生威胁，就将方家灭门案栽赃在叶问身上，想借警察之手除掉叶问。突现神秘人救出了叶问。叶问为自证清白带着徒弟阿民阿强闯入九龙城寨地界，谁承想城寨内早以埋伏无数高手，叶问能否顺利将郑德隆绳之于法，还自己一份清白！